（定義）
02条
会社法の用語の意義は以下の通り。
五
公開会社…全部・一部の株式ば譲渡して株式取得ばすってすっ。
そぎゃんとき、株式会社の承認を要っこつば定款に決めとかにゃイカン株式会社。 株主総会ん決議んなかったっちゃ自由に譲渡でくっ。
六
大会社…次んごたっと：
イ 貸借対照表（最終事業年度）に資本金の5億円以上。
（会計監査人設置会社なら株主総会に報告された貸借対照表（439条前段）んこつ。
株式会社成立後ん最初ん定時株主総会までなら、成立日ん貸借対照表（435条1項）ロも同じ。）
ロ 貸借対照表（最終事業年度）ん負債部ん合計額が200億円以上あっ。
七
取締役会設置会社…取締役会ば置いとっ株式会社、または会社法で取締役会を置かにゃイカンごてなっとる株式会社
解説：
○公開会社：
発行株式んうちで1株でん譲渡制限のなかなら公開会社ていう。 株主総会ん決議んなかったっちゃ自由に譲渡でくっ。 これは旧会社法じゃ「株式会社」って言いよった。
ばってん、今は日本中の有限会社ば含む殆どん全部が株式会社になってしもたけん、以前の株式会社ば「公開会社」っていうごてなった。
○取締役会設置会社：
原則、取締役会はイラン。ばってん、以下の3種類んごたっとは取締役会ん要るし、取締役会設置会社て呼ばるっ。（327条1項）。
・公開会社（株式の一部でも株主総会の決議なく自由に譲渡できる会社）
・監査役会設置会社
・委員会設置会社
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E8%A8%AD%E7%BD%AE%E4%BC%9A%E7%A4%BE
十
監査役会設置会社…監査役会ば株式会社、または会社法ん規定で監査役会ば置かにゃイカン株式会社
十五
社外取締役…株式会社の取締役であって、株式会社または子会社ん「業務執行取締役（363条1項各号）」、「執行役」、「支配人」、「使用人」とかじゃなくて、かつ、過去にもそぎゃんじゃなかったモン。
解説：
社外取締役の子会社からん派遣はダメばってん、親会社からだったらヨカ。
（定款の記載又は記録事項）
27条
株式会社の定款には次んごたっ事項ば記載すっか記録せにゃイカン。
一 目的
二 商号
三 本店の所在地
四 設立に出資さるっ財産の価額か最低額
五 発起人の氏名または名称と住所
39条
設立しちゃぁ株式会社が取締役会設置会社なら、設立時取締役は3人以上おらにゃイカン。
２ 監査役会設置会社んときも、設立時監査役は3人以上おらにゃイカン。
３ 成立後ん取締役、会計参与、監査役、会計監査人になれんモンは、設立時にもそれ（設立時役員等）になれん（331条1項335条1項、333条1項3項、337条1項3項）。
（設立時代表取締役の選定等）
47条
設立時取締役は、設立しようてしよる株式会社が取締役会設置会社（委員会設置会社除）なら、設立時取締役ん中から代表取締役になっモン（設立時代表取締役）ば選定せにゃイカン。
２ 株式会社成立までなら、設立時取締役は設立時代表取締役ば解職でくっ。
３ 設立時代表取締役の選定と解職は、設立時取締役ん過半数で決定すっ。
第八節
発起人等の責任
（出資された財産等の価額が不足する場合の責任）
52条
株式会社成立時ん現物出資財産等の価額が、定款に記載（記録）されたとより（定款変更ならそん後ん価額）著しく不足しとるてすっ。
そぎゃんとき、発起人と設立時取締役は、株式会社に連帯して不足額を支払う義務んあっ。
２ 次んごたっときは、発起人（財産の給付人や譲渡人除《28条1号2号》）と設立時取締役は義務はなか。
一 28条1号2号の事項に33条2項の検査役ん調査ば経た場合
二 職務に注意ば怠らやったこつば証明した場合
３ 1項の場合、33条10項3号の証明者は、発起人と設立時取締役と連帯して不足額ば支払う義務んあっ。
ただし、証明者が注意ば怠らやったこつば証明したら、不足額は支払わんちゃエェ。
解説：
現物出資財産の例：
１．「動産」− 商品・原材料・PC・OA機器・事務用品・自動車
２．「不動産」− 土地・建物・マンション・地上権・賃借権
３．「有価証券」− 株券・社債券・国債証券・地方債証券
４．「知的財産権」− 著作権・商標権・特許権・実用新案権
５．「のれん」− 得意先関係・仕入先関係・営業上のノウハウ
６．「その他」− 営業の全部又は一部
http://www.e-tokyo.jp/page07-02.html
（発起人等の損害賠償責任）
53条
発起人、設立時取締役または設立時監査役が、株式会社設立んとき任務ば怠ったてすっ。
そぎゃん時、株式会社に損害賠償責任のあっ。
２ 発起人、設立時取締役または設立時監査役が職務を行うてすっ。
そんとき悪意とか重大な過失んあっなら、発起人、設立時取締役又は設立時監査役は第三者に損害賠償責任のあっ。
（電磁的方法による議決権の行使）
76条
ネットで議決権ば行使すっなら、政令に従ぉて、発起人の承諾ば得らにゃイカン。
そして、法務省令で定める時までに議決権行使書面ばネットで発起人に提供して、議決権ば行使せにゃイカン。
２ 設立時株主が承諾（68条3項）をしたら、発起人は正当ん理由んなかなら承諾ば拒むこつはならん。
３ ネットん議決権数は出席しとる設立時株主ん議決権数に算入すっ。
４ ネット議決ん記録は、発起人自身が決めた場所に創立総会日から3ヶ月間は置かにゃイカン。
５ 設立時株主は、発起人の決めた時間内なら、いつでんネット議決ん記録閲覧・謄写ん請求のでくっ。
（株式の内容についての特別の定め）
107条
株式会社は発行すっ全株式に次んごたっこつば決めらるっ。
一 譲渡での取得に株式会社の承認の要っ、ていうこつ。
２ 株式会社は全株式に次んごたっこつば決むっなら、定款に載せにゃイカン。
一 譲渡での取得に株式会社の承認の要っこつ。
解説：
こぎゃん株んこつば「譲渡制限株式」ていうらしかです。 また、こぎゃん会社んこつば「非公開会社」ていうごたっです。
（異なる種類の株式）
108条
株式会社は、次んごたっこつには、違う決まりのあっ２つ以上ん種類株式ば発行でくっ。
ただし、委員会設置会社と公開会社は9号にあっごたっ種類株式ん発行はでけん。
四 譲渡での種類株式取得に株式会社の承認の要っこつ。
111条
２ 種類株式発行会社が特定の種類の株式についてん定款ば決めるてすっ。
そん内容が譲渡取得株式（108条1項4号）とか自主的に取得する株式（7号）なら、そん変更は次んごたっ種類株主の種類株主総会の決議の要っ。
ただし、議決権を行使でくっ種類株主のおらんなら、決議は要らん。
一 そん種類株式の種類株主
二 108条2項5号ロの他株式ばそん種類株式てすっ定めんあっ取得請求権付株式の種類株主
三 108条2項6号ロの他株式ばそん種類株式てすっ定めんあっ取得条項付株式の種類株主
（反対株主の株式買取請求）
116条
１
反対株主は株式会社に、自分の持っとぉ株式ば公正価格で買取るごて請求すっこつんでくっ。 次んごった場合：
一 全株式について特別な定め（107条1項1号）ん中に基づいた定款のある。 そん定款ば変更すっ場合・・・「全株式」の買取請求のでくっ。
二 株式会社は別々ん決まりある2種類以上ん株式ば発行でくっ（108条1項4号か7号）。 そん中の特定の種類の株式についての定款ば変更すっ場合・・・「当該種類の株式」、「取得請求権付株式」、「取得条項付株式」（111条2項各号）
三 次んごたっこつばす時、特定の種類の株式ば持っとる種類株主に損害のおそれんあっとき・・・ 「当該種類の株式」
イ 株式ん併合、または株式ん分割
ロ 株式無償割当て（185条）
ハ 単元株式数についての定款の変更
ニ 株式を引受者の募集（202条1項各号だけ）
ホ 新株予約権の引受者ん募集（241条1項各号だけ）
ヘ 新株予約権の無償割当て（277条）
２
反対株主ては次んごったモン
一．
株主総会（種類株主総会含）の決議を要っ場合・・・次ん掲ぐっ株主
イ 株主総会に先立って反対すっこつば通知して、株主総会で反対した株主（株主総会で議決権行使んでくっモンだけ）
ロ 株主総会で議決権を行使でけん株主
二．
前号以外ん場合 全てん株主
３
株式会社は行為ん効力発生日の20日前までに、株主に行為ばすっこつば通知せにゃイカン。
４
通知ん代わりに公告したっちゃヨカ。
５
株式買取請求は、効力発生日ん20日前から効力発生日前日までに、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社なら種類と種類ごとん数）ば明らかにせにゃイカン。
６
買取請求した株主は株式会社ん承諾ばした時だけ撤回でくっ。
７
行為ば中止したら株式買取請求は効力ば失う。
（単元株式数）
118条
株主総会・種類株主総会で株主一個ん議決権行使ばすってすっ。
そん一定数の株式ば「一単元の株式」てっこつば定款で決めたっちゃヨカ。
２ 一定数は法務省令で決めとっ数ば超えちゃならん。
３ 種類株式発行会社なら、単元株式数は株式種類ごとに決めにゃイカン。
（基準日）
124条
株式会社は、基準日を決めて、そん日に株主が権利行使んでくっ、て決めるこつんでくっ。
２ 基準日を決めたら、行使でくっ権利（基準日から3ヶ月以内限）ば決めにゃイカン。
３ 基準日ば決めたら、基準日２週間前までに基準日と権利ば公告せにゃイカン。
ただし、定款に基準日と権利のあっとなら、公告せんちゃヨカ。
第二款
株式の譲渡に係る承認手続
（株主からの承認の請求）
136条
譲渡制限株式ん株主は他人（発行株式会社除）に譲渡しちゃぁなら、株式会社に承認をすっか否かば決定すっごて請求でくっ。
（譲渡等の承認の決定等）
139条
株式会社が譲渡制限株式（136条137条1項）ば承認をすっか否かん決定ばすってすっ。
そぎゃんとき、株主総会（取締役会設置会社なら取締役会）ん決議の要っ。
ただし、定款に別ん決まりんあっなら、株主総会ん決議は要らん。
第二款
株主との合意による取得
第一目
総則
（株式の取得に関する事項の決定）
156条
株式会社が株主との合意して、そん上で株式有償取得ばしちゃぁてすっ。
そぎゃんとき、予め株主総会決議で次んごたっこつば決めにゃイカン。
ただし、取得期間（3号）は、1年は超えられん。
一 取得株式数（種類株式発行会社なら株式種類と種類ごとん数）
二 交付すっ金銭等（自分らん株式はダメ）ん内容と総額
三 株式取得期間（1年は超えられん）
第三目
市場取引等による株式の取得
165条
２ 市場取引等で自己株式取得ばしたか時んため、取締役会決議ででくっごて、取締役会設置会社は定款に載せとったっちゃエェ。
３ 前項んごたっとき「株主総会」は「株主総会または取締役会」に読み替ゆっ（156条1項）。
（取得する日の決定）
168条
107条2項3号ロに決まりんあっとなら、株式会社は、3号ロの日ば株主会（取締役会設置会社なら取締役会）で決めなイカン。
ただし、定款に別段の決まりんあっとなら、株主総会で決めんちゃヨカ。
解説：
295条ん例外規定。
第二款 株式の分割
（株式の分割）
183条
２ 株式分割しちゃぁときは、そん都度、株主総会（取締役会設置会社なら取締役会）の決議で、次
んごたっこつば決めにゃイカン。
一 「分割前ん発行済株式総数」÷「分割で増加する株式総数」＝増える割合、そして株式分割
に関係してくっ基準日
二 株式分割の効力発生日
三 種類株式発行会社なら分割すっ株式ん種類
（効力の発生等）
184条
株式分割ん基準日に、「効力発生日ん株式数（183条2項2号）」×「増える割合（183条2項1号）」＝数、
ば株主は取得すっ。
（理由の開示）
190条
単元株式数ば決むってすっ。
そぎゃんとき、取締役は定款変更ば目的にしとっ株主総会で理由ば説明せにゃイカン。
第四款
単元株式数の変更等
195条
株式会社は、取締役の決定（取締役会設置会社なら取締役会）で、定款変更して単元株式数を減
少、または単元株式数の定款のば廃止でくっ（466条）。
第八節
募集株式の発行等
第一款
募集事項の決定等
（募集事項の決定）
199条
株式会社は、その発行株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集しちゃぁてすっ。
そぎゃんとき、そん都度、募集株式（募集株式の引受申込者に割当てる株式）に次んごたっこつば
決めにゃイカン。
一 募集株式数（種類株式発行会社なら募集株式の種類と数）
二 募集株式ん払込金額（募集株式一株と引換に払込む金銭、または給付金銭以外の財産額）
または算定方法
三 金銭以外ん財産を出資の目的なら、そん旨と財産内容・価額
四 募集株式と引換ゆっ金銭払込または財産（前号）給付ん期日・期間
五 株式発行すっとなら、増加資本金と資本準備金に関すっ事項
解説：
こぎゃんとば一般的に『第三者割当』ていうらしか。
第三者割り当て
http://wiki.livedoor.jp/clip_art/d/%C2%E8%BB%B0%BC%D4%B3%E4%A4%EA%C5%F6%A4%C6
有償増資の募集方法の一つ。
発行会社と特別の関係にある第三者に、一定数の新株引受権を与えて募集を行う方法。
縁故者割当増資、縁故募集ともいう。
第三者とは、取引先、金融機関、親会社、発行会社の役職員や従業員などの縁故者のことを指します。
この増資は、以下のような場合に利用されます。
（１）収益力が乏しく、普通の増資ができない場合
（２）取引先や提携先との、関係強化を行いたい場合
（３）上場基準を満たすために、資本金の増強を行いたい場合
そのため、払込み金額は、時価より割り引いた価格で行うのが普通。
発行価格を時価よりも低い価格にする場合には、株主総会でその理由を開示して、特別決議による
承認を受けることが必要。
（募集事項の決定の委任）
200条
株主総会決議で、募集事項ん決定ば取締役（取締役会設置会社なら取締役会）に委任でくっ（199
条2項4項）。
こぎゃんとき、決定でくっ募集株式数の上限、そして払込金額の下限ば決めとかにゃイカン。
３ 委任すっ決議は、払込期日か期間末日（199条1項4号）が決議日から一年以内じゃなからに
ゃイカン。
４ 種類株式発行会社のばあいで、募集株式ん種類が譲渡制限株式てすっ。 つまり、非公開会
社てすっ。
そぎゃんとき、決定の委任は、定款の定め（199条4項）んなかなか、種類株主の種類株主総会の決
議のなからにゃイカン。
ただし、種類株主が存在せんなら、決議は要らん。
（募集株式の割当て）
204条
株式会社は申込者ん中から、募集株式の割当ば受くっモン、そして割当つっ募集株式数ば決めにゃイカン。
この場合、申込者に割当つっ募集株式数ば、初めに考えとった数（203条2項2号）よっか少のぉしたっちゃヨカ。
譲渡自由の原則と例外
wikipedia
原則：
株式会社において、株主は間接有限責任を負うのみ（104条）であり、債権者は株主に会社債権を直接請求することは許されず、会社財産が引き当てとなるのみである。
従って、株主にその出資（会社財産）の払い戻しをすることは原則として認められない。
一方で、株主にも、リスク回避を認める必要もある。
債権者にとっても会社にとっても、出資をしてさえもらえれば株主が誰であっても基本的には問題がない。
以上の2つの観点から、株式譲渡自由の原則が認められているといえる。
例外：
日本では、株式会社の中でも小規模閉鎖会社が多数を占めているという現状がある。
知り合いまたは家族で設立・経営している会社も少なくない。
そのような場合には、不特定多数の者が株主になりうるという状況は望ましくない。
これを受けて、会社法は定款で株式に譲渡制限を付することを認めている（107条1項1号、108条1項4号）。
また、会社法は株主名簿の整備や株券発行事務の渋滞を防ぐため、会社成立前または新株発行前の株式引受人の地位（権利株）の譲渡を、会社に対して対抗できないと定めている（35条、50条2項、63条2項、208条4項）。
さらに、子会社を使っての不当な株価操作等を防止するため、子会社の親会社株式の取得を原則的に禁止している（135条1項）。
（募集株式の申込み及び割当てに関する特則）
205条
募集株式の引受者が一人で総数ば引受くっ契約ば締結でくっ。 そんばあい、前2条は適用せん。
第三款
金銭以外の財産の出資
207条
株式会社は、第三者割当んための金銭以外ん財産出資（199条1項3号）ば決めたてすっ。
そん第三者割当の募集事項ば決定した後、遅滞なく、現物出資財産の価額調査んため、裁判所に検査役選任ば申立にゃイカン。
（株主となる時期）
209条
募集株式ん引受人は、次んごたっ日に、出資履行した募集株式ん株主になっ。
一 募集株式ん引換金銭ば払込む期日（199条1項4号）ば決めたら、そん期日
二 募集株式ん引換金銭ば払込む期間（199条1項4号）ば決めたら、出資履行日
（株券不所持の申出）
217条
株券発行会社ん株主は株券発行会社に、株券の所持ば希望せんこつば申出るこつんでくっ。
第二款
株券の提出等
（株券の提出に関する公告等）
219条
株券発行会社が次んごたっ行為ばすっには、効力の生ずっ日まで、株券提出ばせにゃイカンこつば、1ヶ月前までん公告せにゃイカン。
で、株主・登録株式質権者にも各別に通知せにゃイカン。
ただし、全株式ん株券ば発行しとらんなら、通知とか公告はせんちゃヨカ。
一 譲渡制限株式（107条1項1号）についてん定款の変更…これは全株式にあてはまっ（種類株式発行会社ならそん種類）
第三章
新株予約権
第一節
総則
（新株予約権の内容）
236条
株式会社が新株予約権を発行すっとき、次んごたっこつば新株予約権の内容にせにゃイカン。
一 新株予約権の株式数（種類株式発行会社なら、株式ん種類と種類ごとん数）かそん数ん算定方法
二 そん時ん出資財産の価額か算定方法
三 金銭以外の財産ば出資すっとなら、その旨と財産の内容と価額
四 新株予約権ば行使でくっ期間
五 増加すっ資本金と資本準備金に関すっこつ
六 譲渡での新株予約権取得に株式会社の承認の要っときはそん旨
七 「株式会社が一定ん事由が起きたこつば条件に新株予約権ば取得でくっ」ていうときは、次んごたっ内容にせにゃイカン
イ そん旨と事由
ロ ある日が到来すっこつが事由、てすっときはそん旨
ハ 事由が生じた日に新株予約権ば一部取得すっ、ていうときは、そん旨と決定の方法
ニ 新株予約権取得と引換に新株予約権者に株式ば交付すっときは、株式ん数（種類株式発行会社なら株式の種類と種類ごとん数）または算定方法
ホ ニのごたっ感じんとき、引換に社債（新株予約権付社債除）ば交付すっなら、社債ん種類と種類ごとん各社債の合計額または算定方法
ヘ ニのごたっ感じんとき、他ん新株予約権（新株予約権付社債除）ば交付すっなら、内容と数または算定方法
ト ニのごたっ感じんとき、新株予約権付社債ば交付すっとなら、社債ん種類と種類ごとん各社債の合計額または算定方法、そしてそん新株予約権の内容と数または算定方法
チ イの新株予約権取得と引換に新株予約権者に株式等以外ん財産ば交付すっときは、財産内容と数または額とか算定方法
八 次んごたっ新株予約権者に交付すっ、ていうときは、そん旨と条件は内容にせにゃイカン
イ 合併（合併で株式会社が消滅すっときだけ）…合併後存続すっ方ん株式会社、または合併で設立さるっ株式会社
ロ 吸収分割…吸収分割で権利義務ば承継すっ株式会社
ハ 新設分割…新設分割で設立すっ株式会社
ニ 株式交換…株式交換で発行済株式全部ば取得すっ株式会社
ホ 株式移転…株式移転で設立すっ株式会社
九 新株に一株に満たん端数んあっときには切り捨てなら、そん旨
十 新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの除）にかかる新株予約権証券ば発行すっとなら、そん旨
十一 新株予約権証券ば発行すっとき、新株予約権者が無記名式にしたり、記名式したりする請求（290条）ん全部とか一部がでけんってすっときは、そん旨
２ 新株予約権付社債についとる新株予約権数は、社債の金額ごとに均等にならにゃイカン。
第四章
機関
第一節
株主総会及び種類株主総会
第一款
株主総会
（株主総会の権限）
295条
３ 株主総会決議の必要、ていわれとっ事が色々あっ。
だけん定款に取締役・執行役・取締役会とか以外ん機関がそぎゃんこつば決定でくっ、って書いてあっても、そん定款は無効。
解説：
これには例外規定のあっ。 例えば、「取得条項付株式の取得」には株主総会の決議ん要る（168条）ばってん、定款に明文化されとっなら別んモンがやったっちゃヨカ（168条但書）
（株主総会の決議）
309条
２ 前項のあったっちゃ、次んごたっ株主総会決議ばしたかてすっ。
そんためには、議決権の過半数（定款で1/3も可）ば持っとっ株主が出席すっとが条件。
そして、そん出席株主の議決権の2/3（こっ以上も定款で可）以上ん多数でせにゃイカン。
こぎゃんとき、そん要件に加えて、一定数以上ん賛成ば要っこつとかば、定款で決めたっちゃヨカ。
十一 定款の変更、事業の譲渡等、解散（6〜8章、466〜474条）ばすっためん株主総会決議
３ 前2項にかかわらず、次んごたっ株主総会（種類株式発行会社除）で議決権行使でくっ株主の半数以上（定款でそれ以上も可）が出席しとるてすっ。
そん議決権のうちん2/3（定款でそれ以上も可）以上ん多数で議決せにゃイカン。
一 全株式の譲渡制限ばつけるとき
二 吸収合併んとき（783条1項）。…消滅株式会社が公開会社で、交付金銭等が全部・一部が譲渡制限株式んときだけ
三 新設合併んとき（804条1項）。…合併・株式移転をすっとが公開会社で、交付金銭等が全部・一部が譲渡制限株式んときだけ
（種類株主総会の決議）
324条
２ 前項にかかわらず、次んごたっ種類株主総会で議決権行使でくっ株主の半数以上（1/3以上に定款で決めるのも可）が出席しとるてすっ。
そん議決権のうちん2/3（定款でそれ以上も可）以上ん多数で議決せにゃイカン。
決議要件に加え、そん他ん要件ば定款で決めたっちゃヨカ。
二 199条4項と200条4項の種類株主総会
３ 過半数で決めらるっ、っていう規定のあっ。
ばってん、次んごたっ種類株主総会の決議には、議決権行使でくっ株主の半数以上（これ以上にしたっちゃヨカ）おるこつが条件。
そして株主の議決権の2/3（これ以上にしたっちゃヨカ）以上の多数で決定せにゃイカン。
一 種類株式の定款について（111条2項）の種類株主総会
第二節
株主総会以外の機関の設置
（株主総会以外の機関の設置）
326条
２ 株式会社は定款で決まっとっなら、取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人・委員会ば置くこつんでくっ。
（取締役会等の設置義務等）
327条
次んごたっ株式会社は取締役会ば置かにゃイカン。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 委員会設置会社
２ 取締役会設置会社（委員会設置会社除）は監査役を置かにゃイカン。
ただし、非公開会社でも会計参与設置会社なら、監査役は要らん。
３ 会計監査人設置会社（委員会設置会社除）は監査役ば置かにゃイカン。
４ 委員会設置会社は監査役ば置いたらイカン。
５ そん代わり、委員会設置会社は会計監査人ば置かにゃイカン。
解説：
委員会設置会社は取締役会と会計監査人の要っ。監査役は置いたらイカン。
（大会社における監査役会等の設置義務）
328条
公開会社になっとっ大会社（委員会設置会社除）は、監査役会と会計監査人ば両方置かにゃイカン。
２ 非公開会社の大会社は、会計監査人だけば置かにゃイカン。
解説：
公開会社じゃなかなら会計監査人だけば置けばヨカし、それしか置かれん。 日本の上場企業の95％は「委員会は設置しとらん会社」。 社外取締役はおらん代わりに、監査役会と会計監査人はおる。
・非公開会社
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E9%9D%9E%E5%85%AC%E9%96%8B%E4%BC%9A%E7%A4%BE
全株式に譲渡制限をつけている株式会社。 譲渡制限会社といった語を用いられることが多い。
・公開会社：
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%85%AC%E9%96%8B%E4%BC%9A%E7%A4%BE
1株でも譲渡制限を付していない株式を発行していれば公開会社であるため注意が必要である。
（取締役の資格等）
331条
次んごたっモンは取締役になれん。
一 法人
二 成年被後見人、被保佐人、外国法令上同様に取扱われとっモン
三 会社法・中間法人法・証券取引法、民事再生法・外国倒産処理手続の承認援助に関する法律・会社更生法・破産法。
ごぎゃんとん罪ば犯し、刑に処せられ、執行ん終わったり、執行の受けんごつなった日から2年を経過しとらんモン。
四 前号以外ん法令ば違反し、禁錮以上ん刑に処せられ、執行ん終わっまで、または執行ん受けんごつなったモン（刑執行猶予中除）
２ 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
３ 委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
４ 取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
解説：
上に該当すっ諸法律の条文は以下んとおり：
証券取引法：
197条1項1号〜4号7号2項、198条1号〜10号18号19号、199条、200条1号〜12号21号
22号、203条3項、205条1号〜6号15号16号
民事再生法：
255条、256条、258条〜260条、262条
外国倒産処理手続の承認援助に関する法律：
65条、66条、68条、69条
会社更生法：
266条、267条、269条〜271条、273条
破産法：
265条、266条、268条〜272条、274条
（取締役の任期）
332条
取締役の任期は２年内（事業年度の最終定時株主総会終結まで）とする。
ただし、定款とか株主総会決議で短縮でくっ。
２ 公開会社じゃなか株式会社（委員会設置会社除）において、定款で10年以内まで伸長したっちゃヨカ。
３ 委員会設置会社の取締役は、任期は１年。
４ 前3項んごたっとがあっても、次んごたっ定款の変更ばしたら、取締役の任期は変更効力ん生じた時に満了すっ。
一 委員会自体ば置くこつ
二 委員会ん廃止
三 株式全譲渡に株式会社の承認の要るこつば廃止（委員会設置会社除）
解説：
委員会等設置会社：
定款で委員会等設置会社となることを選択した大会社（みなし大会社含）をいいます。
従来の監査役制度をやめる代わりに、取締役の入れ替えを議論する「指名委員会」、役員報酬の基準や額を決める「報酬委員会」、業務を監督・監査する「監査委員会」の3委員会を置く米国流の企業統治機構が特徴となっている。 各委員会の委員の過半数を社外取締役にすることが条件となっています。
http://www.er.tohmatsu.co.jp/keyword/html/key001.shtml
（監査役の資格等）
335条
取締役の資格（331条1項2項）は監査役に準用すっ。
２ 監査役は、株式会社・子会社の取締役、支配人、使用人、子会社の会計参与（会計参与法人
社員含）、執行役ば兼ねたらイカン。
３ 監査役会設置会社なら監査役は3人以上、そんうち半数以上は社外監査役でなからなイカン。
（監査役の任期）
336条
監査役の任期は、４年以内（最終定時株主総会終結時まで）。
２ 前項の規定は、非公開会社なら、定款で、10年に伸長したっちゃヨカ。
３ 1項のあっばってん、定款で選任された補欠監査役は退任監査役の任期満了で辞めさせる、て決めたっちゃエェ。
４ 前3項にかかわらず、次んごたっ定款の変更したら、そんときに満了すっ。
一 監査役廃止
二 委員会設置
三 監査範囲ば会計以外にもすっ。
四 譲渡制限廃止
第四節
取締役
（業務の執行）
348条
２ 取締役ん２人以上おっなら、株式会社ん業務は、定款に別段の定めんなかなら、取締役の過半数で決定すっ。
３ 取締役の２人以上おっなら、取締役は、次んごたっこつの決定は各取締役に委任でけん。
一 支配人の選任と解任
（株式会社の代表）
349条
取締役は株式会社ば代表すっ。
ただし、他んモンば代表取締役とかん代表者に決めたら取締役は代表者じゃなか。
３ 株式会社（取締役会設置会社除）は、定款、定款に基づく取締役互選、株主総会決議で取締役ん中から代表取締役決めらるっ。
（株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）
353条
株式会社が取締役に、または取締役が株式会社に訴えば提起すってすっ。
そぎゃんとき、株主総会は株式会社ん代表ば決めるこつんでくっ（349条4項のあっても）。
（競業及び利益相反取引の制限）
356条
次んごった場合、取締役は株主総会で取引についての重要事実ば開示せにゃイカンし、承認も受けにゃイカン。
一 取締役が自分とか第三者んため、株式会社の事業の部類に属すっ取引ばしちゃぁとき。
二 取締役が自己とか第三者んため、株式会社と取引ばしようってすっとき。
三 株式会社が取締役ん債務ば保証すっとき。
それ以外でん、取締役以外の者との間で、株式会社と取締役との利益ん相反すっ取引ばしようてすっとき。
２ 「双方ん代理人になれん」っていう決まり（民法108条）のは、前項2号で承認ば受けた取引には適用せん。 つまり、取締役が自分とかのために株式会社と承認された取引ばすっときは、双方の代理人になったっちゃ構わん。
（取締役の報酬等）
361条
取締役ん報酬、賞与とかん職務執行ん対価として株式会社から受くっ報酬等は株主総会決議で決むっ（定款の別段の定めば除）。 次んごたっと。
一 報酬等で確定しとる額
二 報酬等で確定しとらんなら、具体的な算定方法
三 金銭じゃなかなら、具体的な内容
２ 確定しとらん報酬の具体的な算定方法とか金銭じゃなかなら報酬ん具体的な内容とかあっ（1項2号3号）。
そぎゃんとん決まりば作ったり、改定しちゃぁ取締役は株主総会で理由ば説明せにゃイカン。
第五節
取締役会
第一款
権限等
（取締役会の権限等）
362条
３ 取締役会は、取締役ん中から代表取締役ば選定せにゃイカン。
４ 取締役会は、次んごたっこつとか、重要な業務執行の決定ば取締役に委任しちゃならん。
三 支配人とかん重要な使用人の選任と解任
（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）
365条
取締役会設置会社なら、356条の「株主総会」は「取締役会」て置き換ゆぅ。 つまり、取締役は取締役会に重要事項ば開示して、承認ば受ける。
２ 取締役会設置会社ん場合、株式会社と取引した取締役（356条1項各号）は、取引後には遅滞なく重要事実ば取締役会に報告せにゃイカン。
（取締役会の決議）
369条
取締役会決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（定款でそれ以上も可）が出席したてすっ。
そん過半数（定款でそれ以上も可）で議決すっ。
法人役員の重任、再任、就任の違い
http://oshiete1.goo.ne.jp/qa1505565.html
【質問】
役員任期登記で、重任と再任の違いについてお教え下さい。宜しくお願いします。
【回答】
重任：今現在役員の人が再選され任期が更新された時
再任：これを登記で使うことはないでしょう。見たこと有りません。
（特別取締役による取締役会の決議）
373条
369条1項にかかわらず、取締役会設置会社（委員会設置会社除）が次ん要件に該当すってすっ。
そぎゃんとき、取締役会決議（362条4項1号2号）で、特別取締役（予め選定した3人以上の取締役）んうち過半数が出席したら、その中ん過半数で決めらるっ。
一 取締役の数が6人以上。
二 取締役のうち1人以上が社外取締役。
第7節
監査役
（監査役の権限）
381条
監査役は取締役の職務ん執行ば監査すっ。 会計参与設置会社なら取締役と会計参与ば監査すっ。
こん場合、監査役は法務省令の定むっとおりに監査報告ば作成せにゃイカン。
２ 監査役はいっでん取締役、会計参与、支配人、使用人とかに事業報告ば求めたり、監査役設置会社ん業務・財産の状況ん調査んでくっ。
３ 監査役は職務ばすっために必要なら、監査役設置会社ん子会社にも事業報告ば求めたり、業務と財産の状況ば調査でくっ。
４ 子会社は、正当な理由んあっとなら報告とか調査ば拒むこつんでくっ。
（取締役への報告義務）
382条
監査役は取締役が不正行為んごったこつばすっおそれんあっとき、または「法令・定款に違反すっ事実」とか「著しゅう不当な事実」んあって認めらるっなら、遅滞のぉ取締役（取締役会設置会社なら取締役会）に報告せにゃイカン。
第十節
委員会及び執行役
第一款
委員の選定、執行役の選任等
（委員の選定等）
400条
各委員会は、委員3人以上で組織されとる。
２ 各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
３ 各委員会の委員の過半数は社外取締役じゃなからなイカン。
４ 監査委員は、委員会設置会社や子会社ん執行役、業務執行取締役、子会社の会計参与、支配人、使用人とかば兼ぅっこつがでけん。
解説：
「委員会設置会社」の基本要件が以上の通り。 外部の影響ば受くっ会社。
（委員会設置会社の取締役会の権限）
416条
取締役会は重要な業務執行の決定ば取締役に委任しちゃならん（362条）てなっとる。
ばってん、委員会設置会社の取締役会なら次んごたっ職務ばすっ。
二 執行役とかん職務執行ん監督
（役員等の第三者に対する損害賠償責任）
429条
役員等が職務ばしよっときに悪意とか重過失があったてすっ。 そん役員等は第三者に損害賠償責任のあっ。
２ 次んごたっときも、第三者に損害賠償責任のあっ。 ただし、そやっが注意ば怠らやったこつば証明したら、損害賠償責任はなか。
一 取締役と執行役
ロ 計算書類・事業報告・附属明細書・臨時計算書類の重要事項の虚偽の記載・記録
第六章
定款の変更
466条
株式会社は成立後、株主総会ん決議で定款ば変更でくっ。
解説：
こぎゃんとば、「特別決議」ていうらしかです。
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